Правовой режим имущества корпораций

Введение

Актуальность исследования. По мере формирования в России гражданского общества и цивилизованного рынка увеличивается количество различных негосударственных организаций и объединений – экономических, политических, юридических, культурных, профессиональных, творческих и прочих. Корпоративные организации также включены в данный перечень. Соответственно расширяется и зона их деятельности, образующей в совокупности особую область корпоративных отношений, требующих надлежащего правового регламентирования. В результате этих процессов в российском праве начало формироваться корпоративное право, предназначенное для выполнения данной задачи. Тем не менее, к сожалению, нужно признать, что правовое регулирование указанных отношений не удовлетворяет потребности практики, реальной жизни и проводимых реформ. И этот пробел необходимо восполнять.

Необходимость изучения корпоративных правоотношений как важнейших элементов гражданско-правового регулирования является одной из основных задач построения правового государства и демократического развития гражданского общества в современной России.

Анализ норм ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что законодатель рассматривает корпоративные отношения, в первую очередь, как организационные отношения, имеющие имущественное содержание. В основе всех корпоративных отношений лежат экономические отношения собственности, что подтверждает вывод об имущественной природе данных отношений. Корпоративные отношения имеют четкую имущественную направленность, обусловленную самим характером деятельности корпорации как юридического лица.

Литературный обзор

Корпоративные отношения являются одним из наиболее важных факторов развития хозяйства и показателем устойчивости государств на мировой арене.

В России первое упоминание о корпоративных отношениях, имеющих форму предпринимательской деятельности, имело место быть в XVII веке [9, c. 233]. Анализ генезиса корпоративных отношений в нашем государстве свидетельствует о том, что в отличие от зарубежного опыта, отечественные корпоративные отношения занимают менее значительный временной промежуток.

Первые признаки корпоративных отношений можно найти в Уложении царя Алексея Михайловича, где возникли нормы, которые регулировали расчеты товарищей между собой относительно распределения непредвиденных потерь и убытков. Однако, полноценное ведение товариществ и продвижение корпоративных идей получило развитие при Петре I, когда под влиянием западных идей он ввел данный институт в России [9, c. 234]. Первым законодательным актом, который был направлен на регулирование корпоративных отношений, явился Указ от 27 октября 1699 года. В данном Указе содержится распоряжение о создании торговых товариществ. В ряду так называемых «компаний» начала XVII столетия были представлены полные товарищества, артели и объединения с признаками акционерного общества (далее – АО), однако вплоть до XIX века последние не играли значительной роли в экономической жизни России, отсутствовали понятия «участие», «система управления», не просматривалось четко структурированных видов и типов компаний.

Император Александр I заложил основы российского акционерного законодательства [8, c. 122]. Указом от 6 сентября 1805 года была определена такая характеристика, как ограниченная ответственность акционеров по обязательствам акционерного общества. Манифест 1 января 1807 года «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий» определил два вида товариществ: полное товарищество и товарищество на вере. Они могли создаваться в промышленности, в сфере торговли, страхования и перевозок.

В России подобные товарищества оставались популярны в деловой среде вплоть до ноября 1917 года.

С тех пор корпоративное законодательство прошло большой путь в своем развитии [8, c. 123]. С 1991 года корпоративные отношения развиваются в рамках приватизационного законодательства. Что касается понятия «корпорация», то первичное закрепление на законодательном уровне оно получило только в 2014 году, когда в Гражданской кодекс Российской Федерации была введена градация юридических лиц на унитарные и корпоративные.

Вопрос правового регулирования корпоративных отношений всегда вызывал особую актуальность. В настоящий момент в Российской Федерации происходит активное развитие отношений в корпоративных организациях (корпорациях), в связи с этим актуальным становится вопрос определения понятия и содержания корпоративных отношений, возникающих между участниками корпораций, в том числе, правовой природы данной категории правоотношений.

В доктрине гражданского права можно выделить различные подходы к определению сущности и содержанию корпоративных отношений [12, c. 174]. Так, рассматривая понятие «корпоративные отношения» в широком смысле, под такой категорией правоотношений понимают общественные отношения, направленные на организацию и осуществление деятельности по достижению совместных целей в процессе существования корпорации.

В узком понимании корпоративные отношения – это внутренние отношения, связанные с деятельностью участников корпораций в управлении и контроле над деятельностью юридического лица, а также отношения, связанные с созданием, осуществлением деятельности и прекращением корпораций.

С позиции современного гражданского права, корпорации – это, прежде всего, имущественные комплексы, образованные их участниками [11, c. 97]. Мобилизация имущества отдельных собственников, его обособление в качестве имущественного комплекса создаваемого единства – это одно из основных начал сообществ. Экономическая сущность корпораций состоит именно в консолидации капитала, а сама корпорация является с определенной долей условности организационной формой его объединения.

Следовательно, корпоративные имущественные отношения выступают сегодня, прежде всего, как разновидность отношений собственности.

Проанализируем общие положения законодательства относительно правового режима имущества корпораций. В соответствии с п. 1 ст. 48 ГК РФ, любое юридическое лицо – это организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам [1]. Пункт 1 ст. 66 ГК РФ устанавливает, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу. Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства (п. 2 ст. 86.1 ГК РФ), производственного кооператива (п. 1 ст. 106.3 ГК РФ) и некоммерческих корпоративных организаций (п. 4 ст. 123.1 ГК РФ) также находится в собственности этих юридических лиц [1].

В состав имущества общин малочисленных народов входит: имущество, переданное членами общины в качестве вклада (взноса) при организации общины; финансовые средства, принадлежащие общине (собственные и заемные); добровольные пожертвования физических и юридических лиц, в том числе иностранных; иное имущество, приобретенное или полученное общиной[6]. В состав имущества казачьих обществ входит имущество, переданное казачьему обществу его членами, а также имущество, приобретенное за счет доходов от его деятельности[4].

Между тем, некоторая правовая неопределенность существует в части правового режима имущества хозяйственного партнерства, в отношении которого законом прямо не установлено специальных правил ни в ГК РФ, ни в Законе о хозяйственных партнерствах [7], однако системное толкование п. 3 ст. 48, п. 3 ст. 213 ГК РФ приводит к выводу, что и хозяйственное партнерство также является собственником имущества.

Таким образом, имущественную основу деятельности корпорации составляют капитал (фонд), образованный за счет вкладов (взносов) учредителей, и имущество, приобретенное (полученное) корпорацией в процессе ее деятельности по различным законным основаниям [10, c. 87]. Учредители и участники корпоративных организаций не сохраняют вещных прав на переданное ими этим организациям в собственность имущество.

Тем не менее, правовой режим имущества корпораций имеет свои особенности.

В соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другими федеральными законами или учредительным документом корпорации. Так, при создании юридического лица учредители обязаны передать ему в собственность имущество в виде вкладов (взносов), которые в совокупности образуют уставный (складочный, паевой) капитал (фонд).

Уставный (складочный) капитал – это зарегистрированная в учредительных документах совокупность вкладов (долей, акций) учредителей (участников) организации по номинальной стоимости. Для хозяйственных обществ законодательно установлен минимальный размер уставного капитала: для общества с ограниченной ответственностью – не менее чем 10 тыс. руб. [5], для непубличного акционерного общества – 10 тыс. руб., для публичного акционерного общества – 100 тыс. рублей [3]. Для хозяйственных товариществ и партнерств, а также производственных кооперативов минимальный размер не предусмотрен, учредители сами определяют размер складочного капитала (паевого фонда).

Корпорация создается для достижения общей (одной) цели – удовлетворить имущественные и неимущественные потребности участников. Цель предопределяет поведение участников корпорации, которые неизбежно вступают в имущественные (корпоративные) правоотношения, для реализации своих прав, в том числе имущественных (корпоративных). Имущественные права участников в самом общем виде можно обозначить как права, предоставляемые в связи с участием в корпорации. Имущественные права, связанные с участием, включает такие права как: право на получение дивидендов, на ликвидационную квоту при ликвидации корпорации, право на выход из состава участников корпорации и т.д.

На первый взгляд, право на выход может показаться неимущественным правом, но это не так. На основании заявления о выходе из состава корпорации, последняя обязана выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, что свидетельствует об имущественном праве (ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 78 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об  Обществах с ограниченной ответственностью» [5], п. 1 ст. 14 ФЗ «О потребительской кооперации» [2] и др.). Выход из состава участников корпорации может быть запрещен уставом. С одной стороны, покажется, что такое ограничение противоречит конституционным нормам, но с другой стороны, корпорация создается для достижения общих целей. Предпочтение отдается интересу большинства, вопреки интересам отдельных участников.

Такая позиция подтверждена Конституционным судом РФ. По мнению судей, «данные нормы направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества, и сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права участников корпорации» [13]. То, что судьи указывают на запрет как на пресечение «расшатывания» корпоративных правоотношений относится к имущественным правоотношениям. Уходя из корпорации, участник заберет имущество, пропорциональное своей доле в уставном капитале. Если доля существенная, то корпорация может оказаться в трудном имущественном положении.

Из вышеуказанного следует, что имущественные (корпоративные) правоотношения, возникающие во вне корпорации могут быть абсолютными и вещными или обязательственными и относительными. Если внешние правоотношения могут иметь разные варианты в зависимости от межсубъектной связи и способа удовлетворения, то внутренние имущественные правоотношения всегда являются обязательственными и относительными.

Таким образом, проанализировав правовой режим имущества корпораций, обозначим основные признаки, характеризующие имущественные корпоративные правоотношения. Эти правоотношения возникают ради и по поводу имущества, которое находится в обороте корпорации и имеет определенную стоимость. Бесспорно, такие правоотношения превалируют в предпринимательских корпорациях, но они возникают и в непредпринимательских корпорациях, так как они могут заниматься деятельностью, приносящей доход.

Заключение

Итак, все корпорации имеют принадлежащее им на праве собственности имущество, которое состоит из капитала, образованного за счет вкладов (взносов) учредителей, и имущества, приобретенного и полученного корпорацией в ходе ее деятельности. Учредители (участники) коммерческих корпоративных организаций утрачивают вещные права на переданное корпорации имущество, но приобретают при этом корпоративные и обязательственные имущественные права, а учредители (участники) некоммерческих корпоративных организаций таких имущественных прав, как правило, не приобретают.

Подводя итог вышесказанному, хотелось бы отметить следующее. Безусловно, корпоративные имущественные отношения можно рассматривать и как гражданско-правовые отношения, возникающие по поводу формирования имущества различных юридических лиц, и являющиеся в этом смысле организационными. Вместе с тем, значение указанных правоотношений видится в том, что они приводят к трансформации отношений собственности в условиях рыночной экономики.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 16.04.2022 № 99-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. - № 32. – Ст. 3301. 
2. Закон РФ от 19.06.1992 № 3085-I (ред. от 02.07.2013 № 185-ФЗ) «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» // Ведомости СНД и ВС Российской Федерации. – 1992. - № 30. – Ст. 1788.
3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 16.04.2022 № 114-ФЗ) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. - № 1. – Ст. 1.
4. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 02.07.2021 № 352-ФЗ) «О некоммерческих организациях» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. - № 3. – Ст. 145.
5. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022 № 114-ФЗ) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1998. - № 7. – Ст. 785.
6. Федеральный  закон от 20.07.2000 № 104-ФЗ (ред. от 27.06.2018 № 164-ФЗ) «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2000. - № 30. – Ст. 3122.
7. Федеральный закон от 03.12.2011 № 380-ФЗ (ред. от 23.07.2013 № 251-ФЗ) «О хозяйственных партнерствах» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2011. -  № 49 (часть V). – Ст. 7058.
8. Гараджа Ю.В. История становления и развития корпоративного законодательства в России // Молодой ученый. – 2019. - № 2 (240). – С. 122-124.
9. Ковалев С.И. История развития корпоративных отношений в России  // Молодой ученый. – 2021. - № 50 (392). – С. 233-235.
10. Корпоративное право: учебник и практикум для вузов / под ред. Г.Ф. Ручкиной. – М.: Юрайт, 2020. – 212 с.
11. Онуфриева О.А., Кашаров З.А. Имущественные корпоративные правоотношения // Международный научно-исследовательский журнал. – 2020. - № 12. – Ч. 3. – С. 96-100.
12. Сапаров Н.Ч. Понятие и правовая природа корпоративных отношений: доктрина и практика // Образование и право. – 2017. - № 5. – С. 174-180.
13. Определение Конституционного Суда РФ от 22.11.2012 № 2184-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ПАРИ» на нарушение конституционных прав и свобод положениями пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Доступ из СПС «КонсультантПлюс»: http://www.consultant.ru (дата обращения 10.05.2022).