ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Введение (актуальность, постановка проблемы): После распада СССР в России начался масштабный процесс преобразования организационно-правовых форм хозяйствующих субъектов, обусловленный становлением института частной собственности и развитием предпринимательства. Актуальность исследования обусловлена тем, что эффективность функционирования экономики напрямую зависит от четкости и прозрачности правового регулирования реорганизации хозяйствующих субъектов. Проблема исследования заключается в недостаточной проработанности российской нормативно-правовой базы, регулирующей процедуры преобразования юридических лиц. Отсутствие четкого определения понятия реорганизации и недостаточное внимание к гармонизации правового регулирования данных процедур создают существенные препятствия для развития экономики.

Методы исследования: Для достижения поставленных целей и решения задач исследования применялись формально-юридический метод (анализ законодательства РФ), сравнительно-правовой метод (сопоставление с зарубежным опытом), анализ судебной практики (изучение постановлений арбитражных судов) и системный подход (рассмотрение реорганизации как комплексного процесса).

Специфика реорганизации как способа ликвидации коммерческой корпорации на законодательном уровне закреплена в статьях 57-60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации [1] и 5 гл. Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее – закон N 129-ФЗ) [3], а также в других нормативных актах. В частности, часть 2 статьи 218 ГК РФ [1] относит реорганизацию к универсальному правопреемству, а статья 1093 ГК  РФ [2] рассматривает реорганизацию в качестве одного из вариантов прекращения деятельности хозяйствующего субъекта.

Институт реорганизации в российском праве характеризуется недостаточной степенью проработки, обусловленной его относительной новизной и отсутствием легального определения. Это приводит к разночтениям в понимании сущности реорганизации и затрудняет ее правовое регулирование. Зачастую в научных исследованиях реорганизация рассматривается исключительно как способ прекращения предпринимательской деятельности, что сужает взгляд на данный процесс [7, с. 28].

В процессе реализации реорганизационных мероприятий возникают сложности, связанные с разграничением полномочий и ответственности сторон, а также с распределением имущества между реорганизуемой организацией и ее правопреемниками. Важным аспектом является обеспечение законных интересов всех заинтересованных лиц, включая кредиторов и сотрудников. Необходимо учитывать специфику каждого вида реорганизации и проводить разграничение со схожими правовыми институтами.

Реформа гражданского права 2014 года не только не решила имеющиеся проблемы в сфере реорганизации юридических лиц, но и создала новые. Отсутствие целостной и непротиворечивой концепции реорганизации, а также единых принципов реформирования соответствующих разделов Гражданского кодекса РФ приводит к неэффективному правовому регулированию. Фрагментарность и неполнота действующих норм создают предпосылки для злоупотреблений в процессе реорганизации. В результате как кредиторы, так и сами реорганизуемые организации сталкиваются с существенными правовыми препятствиями.

Основные проблемы правового регулирования реорганизации юридического лица включают в себя:

1. Крайне важно детально проработать вопросы, связанные с правопреемством при реорганизации, а также с гарантиями прав кредиторов и участников реорганизуемых компаний. Необходимо также провести систематизацию потенциальных негативных последствий, которые влечет за собой реорганизация для всех заинтересованных сторон.

2. Размытость границ между различными видами реорганизации затрудняет определение ее сущности и отличия от иных способов изменения правового положения юридических лиц. Статья 57 ГК РФ [1], перечисляя пять форм реорганизации, не устанавливает четких критериев для отграничения их от других преобразований юридических лиц, что порождает сложности в правоприменительной практике.

3. Еще одной важной проблемой в сфере реорганизации выступает нечеткая регламентация порядка проведения данной процедуры. Возникает парадоксальная ситуация: Закон N 129-ФЗ [3] предусматривает отказ в государственной регистрации в случае несоблюдения порядка реорганизации, установленного российским законодательством. Однако детально прописанный порядок, на который ссылается закон, фактически отсутствует.

4. Еще одним серьезным вызовом является наличие диспропорции между интересами юридических лиц, участвующих в реорганизации, и их кредиторами. Зачастую процедура реорганизации проводится без должного учета прав и законных интересов кредиторов, что может приводить к нарушению их прав и финансовым потерям.

5. Наконец, нельзя не отметить противоречия между нормами Гражданского кодекса РФ и Закон N 129-ФЗ [3]. Разночтения наблюдаются, в частности, в части оснований для отказа в государственной регистрации. Такие коллизии в законодательстве создают неопределенность и затрудняют процесс реорганизации, делая его менее прозрачным и предсказуемым.

6. В процессе реструктуризации организаций владельцы акций могут столкнуться с утратой принадлежащих им ценных бумаг, зачастую вследствие несоблюдения процедуры информирования о предстоящих изменениях, что противоречит статье 104 ГК РФ [1]. Несмотря на возможность обращения акционеров в суд с заявлениями о признании реорганизации недействительной, судебная практика не всегда на их стороне. Например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 января 2016 г. N Ф05-19572/15 по делу N А41-70550/2014 [6] подтверждает, что при трансформации АО в ООО акции аннулируются, а их имущественные права прекращаются [5, с. 113].

Несмотря на это, кредиторы сохраняют возможность восстановления своих нарушенных прав путем подачи исковых заявлений о возмещении денежных убытков или оспаривания законности процедуры ликвидации общества. Существенным препятствием на пути к эффективному правовому регулированию реорганизации юридических лиц является тот факт, что при внесении изменений в Гражданский кодекс РФ положениям, определяющим правовой статус различных организационно-правовых форм юридических лиц, было уделено недостаточное внимание. Модернизация ГК РФ [1] сфокусировалась преимущественно на хозяйственных обществах в аспекте их реорганизации, в то время как вопросы трансформации статуса иных субъектов права остались практически без внимания. В связи с этим можно констатировать отсутствие действенного механизма правового регулирования реорганизации в современной российской действительности.

Для обеспечения результативности процесса реорганизации необходимо соблюдение ряда критериев. Во-первых, процедура реорганизации не должна быть чрезмерно сложной и затратной для ее участников. Во-вторых, она не должна представлять угрозу для законных интересов третьих лиц, в особенности кредиторов. В-третьих, законодательство должно содержать четкие и недвусмысленные нормы, регламентирующие порядок действий в случае нарушения прав кредиторов, с которыми участники реорганизации должны быть ознакомлены до начала процесса.

Несовершенство правового поля в сфере реорганизации предприятий приводит к возникновению другой серьезной проблемы – ущемлению прав кредиторов. Действующее законодательство, опираясь на положения п. 1 ст. 60 ГК РФ, допускает возможность неуведомления кредиторов о реорганизации в форме преобразования, а также освобождает от обязанности публикации соответствующего сообщения в средствах массовой информации (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Аналогичная ситуация наблюдается и при трансформации одного типа акционерного общества в другой, поскольку такая трансформация не квалифицируется как реорганизация. Следовательно, предписания пункта 5 статьи 58 ГК РФ, пункта 5 статьи 15 и статьи 20 Федерального закона №208 «Об акционерных обществах» не распространяют требования об информировании кредиторов на юридические лица, подвергающиеся подобной процедуре. Внесение корректировок в упомянутые законодательные акты, предусматривающих обязанность организаций по направлению письменных уведомлений кредиторам, способствовало бы разрешению данной проблемы.

Реорганизация в форме выделения или разделения зачастую сопровождается сложностями, связанными с передачей обязательств и активов, а также попытками уклонения от ответственности по долгам предшественников. Для предупреждения судебных тяжб и защиты прав кредиторов целесообразно внести изменения в законодательство, регламентирующие порядок передачи обязательств или заключение соглашений о погашении задолженности. Вопрос исполнения обязательств, возникших после реорганизации, например, гарантийных, также требует законодательного урегулирования, в частности, путем конкретизации взаимосвязи типа правопреемства с формой реорганизации. Отсутствие четких норм, регулирующих процесс реорганизации, делает эту процедуру непривлекательной. Целесообразно консолидировать все нормы в единую законодательную базу, гарантирующую защиту прав всех участников.

Результаты: Исследование выявило ряд существенных проблем правового регулирования реорганизации юридических лиц в России, таких как неопределенность понятия реорганизации, нечеткое разграничение ее форм, пробелы в процедурных аспектах, недостаточная защита прав кредиторов и акционеров, а также коллизии между нормами ГК РФ и Закон N 129-ФЗ. Эти проблемы обусловлены несовершенством законодательства и недостаточным учетом интересов всех участников реорганизации.

Выводы: Подводя итоги исследования, следует подчеркнуть, что тема ликвидации и реорганизации хозяйствующих субъектов обусловлена нестабильностью современной экономики. Эти процедуры становятся востребованным инструментом оптимизации бизнеса, что требует внимания к сложностям их правового регулирования и устранению недостатков законодательства. Оптимизация правового поля в данной сфере – важная задача для обеспечения стабильности предпринимательского сектора, снижения рисков и повышения привлекательности процедур. В динамичной экономической среде своевременное реагирование на вызовы, связанные с ликвидацией и реорганизацией, приобретает особое значение. Гармонизация законодательства повысит уровень правовой защиты участников экономических отношений и создаст благоприятный инвестиционный климат.

1. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024)
2. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)» от 26.01.1996 года N 14-ФЗ  (ред. от 24.07.2023)
3. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ  (ред. от 08.08.2024) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
4. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об акционерных обществах»
5. Малюгин, А. А. Современные проблемы процедуры ликвидации и реорганизации коммерческих юридических лиц / А. А. Малюгин // Актуальные вопросы современных научных исследований : сборник статей IV Международной научно-практической конференции : в 2 ч., Пенза, 10 мая 2023 года. Том Часть 2. – Пенза: Наука и Просвещение (ИП Гуляев Г.Ю.), 2023. – С. 111-114
6. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.01.2016 N Ф05-19572/2015 по делу N А41-70550/2014 Требование: О признании недействительными решений общих собраний акционеров, сделок должника, реорганизации и применении последствий недействительности сделок и реорганизации, признании недействительной регистрации юридического лица. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, кроме того, должник не обладает статусом акционера.
7. Салтыкова, Н. Ю. Проблемы правового регулирования реорганизации юридического лица / Н. Ю. Салтыкова, С. В. Тарадонов // Научный вестник Гуманитарно-социального института. – 2024. – № 19. – С. 28-31