ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ И ПРАКТИКА ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ В ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ

Значительную роль в корпоративном управлении и защите прав акционеров играет институт сделок с заинтересованностью. Главная задача данного института – предотвращение и нивелирование последствий, обусловленных конфликтом интересов, когда управленец или контролирующее лицо злоупотребляет своим положением в целях личного обогащения, нанося ущерб компании и её владельцам.

Актуальность рассматриваемой темы объясняется распространенностью корпоративных споров касательно оспаривания подобных сделок, а также непрерывным развитием судебной практики, детализирующей условия их правомерности. В рамках настоящей работы будет произведен комплексный анализ нормативного регулирования, закрепленного в ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) и ст. 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), а также теоретических и практических нюансов квалификации, совершения и оспаривания этих сделок.

В федеральном законодательстве используется термин «сделка, в совершении которой имеется заинтересованность», где определяющим фактором выступает не просто отклонение от рыночных условий, а корыстный личный интерес узкого круга лиц. Именно эта заинтересованность, как тень, способна исказить условия сделки и даже повлиять на само ее заключение обществом.

Состав заинтересованных лиц определен в п. 1 ст. 45 Закона об ООО и ст. 81 Закона об АО и включает: членов советов директоров (наблюдательных советов), единоличный и коллегиальный исполнительные органы, лиц, являющихся контролирующими (имеющих право давать обязательные указания). Закон расширяет этот круг через принцип «контроля и аффилированности». Заинтересованными признаются не только сами указанные лица, но и их супруги, родители, дети, братья, сестры, усыновители и усыновленные, а также подконтрольные им организации.

Основания признания заинтересованности возникают, если перечисленные лица или их «аффилированный круг»:

1. Являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
2. Являются контролирующим лицом (владеют более 50% голосов или имеют право назначать единоличный исполнительный орган) юридического лица, участвующего в сделке в указанных ролях.
3. Занимают должности в органах управления юридического лица-участника сделки или его управляющей организации.

Важное разъяснение дано в п. 21 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27: выгодоприобретателем считается лицо, которое хотя и не является стороной, но извлекает имущественную выгоду из сделки, например, получает права по ней, освобождается от обязанности или является должником, чье обязательство обеспечивается обществом. Таким образом, сделка может квалифицироваться как заинтересованная даже при отсутствии формального участия в ней руководителя или участника общества, если конечная выгода извлекается подконтрольной ему структурой.

Закон устанавливает ряд исключений, когда сделка не признается заинтересованной (например, если заинтересованы все участники общества, сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности на существенно не отличающихся условиях или является обязательной в силу закона).

Процедурный режим совершения сделок с заинтересованностью претерпел существенные изменения. С 2017 года предварительное одобрение не является обязательным для совершения такой сделки (п. 4 ст. 45 Закона об ООО). Однако соблюдение процедурных требований служит ключевым механизмом легитимации сделки и минимизации рисков ее последующего оспаривания.

Основные процедурные этапы включают:

1. Раскрытие информации о заинтересованности: Заинтересованные лица обязаны довести до сведения совета директоров и общего собрания информацию о своих аффилированных лицах и о предполагаемых сделках, в которых могут быть признаны заинтересованными.
2. Извещение о сделке: Общество обязано направить извещение незаинтересованным участникам (акционерам) и членам совета директоров не позднее, чем за 15 дней до совершения сделки с указанием ее существенных условий и лица, имеющего заинтересованность. В случае с ООО уставом может быть изменен или даже исключен этот порядок.
3. Одобрение сделки: Требование об одобрении может быть инициировано заинтересованным лицом, исполнительным органом или участником (акционером) с долей от 1%.

Нарушение правил о сделках с заинтересованностью создает риски признания их недействительными. Иск может быть предъявлен в течение одного года с момента, когда истец узнал или должен был узнать о соответствующих обстоятельствах.

Круг лиц, имеющих право на иск, включает: само общество, члена совета директоров, участников (акционеров), обладающих в совокупности не менее 1% голосов. Важно, что для предъявления иска не требуется предварительно обращаться с требованием об одобрении уже совершенной сделки.

Условия признания сделки недействительной (п. 6 ст. 45 Закона об ООО, ст. 84 Закона об АО) носят кумулятивный характер. Истцу необходимо доказать:

1. Совершение сделки в ущерб интересам общества. Суды оценивают это через призму невыгодных условий: заниженная цена отчуждения или завышенная цена приобретения имущества, несоразмерное обеспечение, кабальные условия рассрочки и санкций. Например, передача имущества в аренду по заведомо заниженной ставке (1 рубль за кв. метр) была расценена как нанесение ущерба. Верховный Суд РФ указывает, что заключение сделки на условиях, существенно отличающихся от рыночных, может свидетельствовать о фактической аффилированности и требовать от стороны раскрытия мотивов ее совершения.
2. Знание контрагента о заинтересованности и/или отсутствии одобрения. Это центральное условие, на которое обращает внимание высшая судебная инстанция. Бремя его доказывания лежит на истце. Контрагент признается знавшим о заинтересованности, если заинтересованным лицом была сама другая сторона сделки или ее представитель, либо их близкий родственник. При этом по общему правилу контрагент не обязан проверять, является ли сделка для общества заинтересованной и была ли она одобрена.

Наличие формального одобрения сделки не является безусловной гарантией от оспаривания, но меняет распределение бремени доказывания. Если одобрение было, то бремя доказательства ущерба и знания контрагента лежит на истце. Если одобрения не было, в отношении контрагента, который знал или должен был знать о заинтересованности, действует презумпция ущерба интересам общества.

Таким образом, современное регулирование сделок с заинтересованностью сместило фокус с предварительных запретов на последующий судебный контроль. Это дало бизнесу больше гибкости, но и повысило риски. Теперь ключевое значение имеет не формальное соблюдение процедур, а реальное раскрытие конфликтов интересов и добросовестность контрагентов. Чтобы избежать судебных споров и признания сделок недействительными, компаниям необходимо внедрять внутренние системы контроля и тщательно проверять условия заключаемых договоров на соответствие рыночным стандартам.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.02.2025) [Электронный ресурс].
2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 28.06.2024) [Электронный ресурс].
3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 24.02.2025) [Электронный ресурс].
4. Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2023) [Электронный ресурс].
5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «О применении законодательства об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью при рассмотрении судами гражданских дел» (ред. от 29.11.2018) [Электронный ресурс].
6. Ломакин, Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах / Д.В. Ломакин. – Москва: Статут, 2015. – 511 с. [Электронный ресурс].