Корпоративные права участников корпорации, проблемы их реализации
Рассмотрена правовая природа корпоративных прав, определен перечень прав участников корпорации, выяснены вопросы приобретения, реализации и передачи корпоративных прав.
В 2014 г. действующий Гражданский Кодекс РФ (далее — ГК РФ) подвергся масштабному реформированию, итогом которого стало нормативное закрепление деления юридических лиц на корпоративные и унитарные, а также отнесение к предмету правового регулирования гражданского законодательства, определенного в статье 2 ГК РФ, корпоративных отношений [1]. Как позволяет констатировать анализ положений указанной нормы, к числу корпоративных прав законодатель относит право на участие или членство в корпорации и право на участие в управлении корпорацией.
Вопрос относительно правовой природы корпоративных прав вплоть до настоящего времени сохраняет дискуссионный характер. Так, А.В. Габов полагает, что в качестве объекта соответствующих прав следует рассматривать поведение субъекта права, примером которого может служить формирование участниками корпорации ее высшего органа в порядке пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ. Соответственно, исключается вещный характер соответствующих прав, рассматриваемых автором как особая разновидность правоотношений [2. c 29]. В качестве особой разновидности правоотношений рассматривает корпоративные права и Р.Р. Ушницкий, который, однако, выделяет такие сходства корпоративных прав с вещными правами, как наличие стоимостной оценки, позволяющей рассматривать соответствующие права как материальные блага [3. c 66]. Наконец, И.С. Шиткиной сформулировано определение корпоративного права как комплекса прав, предоставляемых участнику корпорации в соответствии с ее организационно-правовой формой [4. c 5].
Представляется, что как субъективное право, корпоративное право представляет собой меру дозволенного поведения участника корпорации, выраженную в предоставлении ему правомочий требования и защиты.
Перечень прав участников корпорации нормативно закреплен в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ и включает в свое содержание: право на участие в управлении корпорацией; право на получение сведений о деятельности корпорации и ознакомление с ее бухгалтерской и учетной документацией в случаях, предусмотренных законом или учредительными документами корпорации; право на обжалование влекущих наступление гражданско-правовых последствий решений органов корпорации; право требования возмещения причиненных корпорации убытков от ее имени; право на оспаривание заключенных корпорацией сделок от ее имени при наличии оснований, предусмотренных статьей 174 ГК РФ либо законодательством об отдельных организационно-правовых формах корпораций, с применением последствий недействительности таких сделок.
Как обоснованно указывает Д.В. Ломакин, юридическим фактом, наступление которого влечет возникновение, изменение или прекращение корпоративных правоотношений, выступает приобретение, реализация либо передача корпоративных прав. В связи с этим автор подразделяет все существующие корпоративные правоотношения на основные и производные, рассматривая в качестве основного отношение участия, возникающее вследствие приобретения лицом статуса участника корпорации [5. c 56]. Данный тезис видится обоснованным, поскольку не являющийся участником корпорации субъект не приобретает прав, перечисленных в статье 65.2 ГК РФ. Соответственно, содержание основного корпоративного правоотношения составляют возникающие одновременно с ним и обусловленные фактом его существования отношения членства. Так, участник акционерного общества при приобретении его акций приобретает права на получение части прибыли общества, участие в управлении им и получение части имущества общества после его ликвидации.
Пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ закрепляет право требования участника корпорации, утратившего право участия в ней помимо своей воли, на восстановление соответствующего права. Данное положение также является новеллой гражданского законодательства, впервые получившей нормативное закрепление в 2014 г. Следует, однако, отметить, что категория восстановления корпоративного контроля ранее неоднократно употреблялась Высшим Арбитражным Судом РФ [6]. Как полагает Е.Е. Богданова, восстановление доли участия в корпорации следует рассматривать как разновидность иска о признании права [7. c 103]. Если принять данный тезис, становится возможным вывод о сходстве способов защиты корпоративных и обязательственных прав, подтверждением чему являются также положения пункта 3 статьи 307.1 ГК РФ, в соответствии с которыми, к требованиям, возникающим из корпоративных отношений, применяются общие положения об обязательствах.
Представляется, что применение иска о признании права для защиты права на членство в корпорации является необходимым правовым средством охраны соответствующего права, поскольку его использование позволяет подтвердить существование обязательственного правоотношения без принуждения обязанной стороны к исполнению вытекающих из него обязательств.
Корпоративные правоотношения, как уже отмечалось выше, во многом сходны с обязательственными правоотношениями, поскольку их предмет также составляет совершение одним субъектом в пользу другого определенных действий. С учетом вышеуказанных особенностей иска о признании права, представляется, что применение положений о восстановлении доли участия является целесообразно в ситуации, когда речь идет о подтверждении существования первоначального отношения членства.
Применение законодателем в пункте 3 статьи 65.2 ГК РФ указания на право участия в корпорации отражает аналогию соответствующих прав с вещами, что позволяет определить корпоративные права как совокупность взаимосвязанных и взаимообусловленных имущественных и неимущественных прав, выступающих в качестве особого объекта гражданских прав. Данный тезис подтверждается правоприменительной практикой. Так, судом были удовлетворены требования истца о возврате доли участия в уставном капитале акционерного общества и лишении соответствующего права ответчика [8].
Таким образом, восстановление доли участия в корпорации как особая разновидность признания права, направленного на защиту корпоративных прав, предполагает подтверждение наличия правоотношения между обращающимся за защитой права лицом и корпорацией, а также его содержания, выраженного в производных по отношению к праву членства правах участника корпорации.
- Федеральный Закон РФ от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского Кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» // Справочно-правовая система «Гарант».
- Габов А.В., Егорова М.А., Могилевский С.Д. Координация экономической деятельности в российском правовом пространстве. - М., Юстицинформ, 2015.
- Ушницкий Р.Р. О гражданско-правовой форме корпоративного отношения // Вестник гражданского права. - 2011. - №5.
- Шиткина И.С. Корпоративное право в таблицах и схемах. - М., Юстицинформ, 2016.
- Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. - М., Статут, 2008.
- Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03 июня 2008 г. по делу №1176/2008 // Справочно-правовая система «Решения арбитражных судов».
- Богданова Е.Е. Отдельные проблемы признания права как способа защиты гражданских прав // Актуальные проблемы российского права. - 2018. - №2.
- Постановление 10 Арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2018 г. №10АП-20407/17 по делу №А41-16332/16 // Справочно-правовая система «Решения арбитражных судов».
