ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНЫЕ АСПЕКТЫ ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ: АКТУАЛЬНАЯ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

Правовой режим сделок с заинтересованностью остается одной из наиболее динамичных и сложных сфер корпоративного права. Если первоначальная статья была посвящена общему анализу регулирования, то настоящая работа фокусируется на правоприменительных аспектах, приобретающих решающее значение в корпоративных конфликтах. В последнее время отмечается тенденция к снижению публичности корпоративных споров и стремлению участников разрешать противоречия через переговоры и взаимные уступки. Однако это не отменяет значимости судебной защиты как последнего арбитра. Верховный Суд РФ последовательно развивает практику оценки добросовестности и разумности поведения участников корпоративных отношений, а также усиливает охрану интересов миноритарных акционеров. В связи с этим особую актуальность приобретает исследование практических механизмов оспаривания сделок с заинтересованностью.

Общим основанием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является ее совершение в ущерб интересам общества при доказанной осведомленности контрагента о наличии заинтересованности или об отсутствии одобрения сделки. Данное правило в равной степени применимо как к акционерным обществам, так и к обществам с ограниченной ответственностью.

Право на иск имеют само общество, член совета директоров, а также акционеры (участники), владеющие в совокупности не менее 1% голосующих акций (голосов). Истцу необходимо доказать совокупность двух указанных условий. Однако бремя доказывания распределяется в зависимости от соблюдения процедуры одобрения сделки.

Определение ущерба является центральным вопросом в спорах о недействительности. Под ущербом понимаются не только прямые убытки, но и утрата корпоративного контроля или причинение вреда деловой репутации общества, что особенно актуально в случае сговора руководителя и контрагента.

Суды устанавливают ущерб, исследуя условия сделки. Явным свидетельством ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если полученное обществом встречное предоставление многократно ниже стоимости его собственного вклада.

Законодательство устанавливает специальную презумпцию ущерба для акционерных обществ при одновременном наличии двух условий: 1) отсутствие одобрения сделки, 2) непредоставление истцу запрошенной информации о сделке. В этом случае контрагент вынужден доказывать, что сделка была совершена на рыночных условиях. Важно отметить, что эта презумпция не применяется, если с иском обращается само общество .

Вторым обязательным условием для оспаривания является доказанная осведомленность контрагента о заинтересованности. Бремя доказывания данного факта лежит на истце.

Судебная практика устанавливает важные презумпции. Контрагент считается знавшим о заинтересованности, если в сделке участвует он сам, его представитель, или их близкие родственники. В то же время, по общему правилу, контрагент не обязан проверять, является ли сделка для его партнера заинтересованной и была ли она одобрена. Он может полагаться на данные из ЕГРЮЛ о лицах, действующих от имени общества. Простая ссылка в договоре на соблюдение всех корпоративных процедур не является безусловным доказательством добросовестности контрагента .

Наличие формального одобрения сделки не гарантирует ее безусловной действительности, но кардинально меняет распределение бремени доказывания, как показано в таблице ниже.

Таблица 1

Распределение бремени доказывания в спорах о недействительности сделок с заинтересованностью

Актуальная практика демонстрирует несколько ключевых трендов:

1. Отход от формализма: Суды все чаще отказывают в удовлетворении исков при отсутствии доказанного реального ущерба, даже если были допущены процедурные нарушения.
2. Превентивное разрешение конфликтов: Наблюдается тенденция к досудебному урегулированию споров, чему способствует четкая регламентация порядка одобрения сделок в уставе и заключение корпоративных договоров, предусматривающих механизмы выхода из тупиковых ситуаций.
3. Повышение стандартов для руководителей: Верховный Суд РФ подтверждает, что генеральный директор не вправе в одностороннем порядке извлекать выгоду из своего положения, например, увеличивая себе вознаграждение без одобрения собственников.

На основе проведенного анализа можно сформулировать практические рекомендации:

• Для общества и его органов управления: строго соблюдать процедуры раскрытия информации и извещения, внедрять внутренние системы контроля для выявления конфликтов интересов.
• Для потенциальных истцов (миноритариев, директоров): перед подачей иска обязательно направлять обществу требование о предоставлении информации по сделке, чтобы использовать процессуальные преимущества, связанные с распределением бремени доказывания.
• Для контрагентов по сделке: проводить базовую проверку аффилированности, особенно при сделках с физическими лицами, и фиксировать получение гарантий о соблюдении корпоративных процедур, помня, однако, что это не является абсолютной защитой.

Таким образом, механизм оспаривания сделок с заинтересованностью представляет собой сложную систему, где материально-правовые основания тесно переплетены с процессуальными особенностями доказывания. Современная судебная практика смещает акцент с формального соблюдения процедур одобрения на содержательный анализ условий сделки и выявление реального ущерба. Ключевыми факторами при рассмотрении споров становятся добросовестность контрагента и баланс интересов общества и его участников. Наиболее эффективным способом защиты остается не судебное оспаривание, а превентивное построение прозрачных корпоративных процедур, создание понятной системы мотивации и заключение детальных партнерских соглашений на этапе становления бизнеса. Дальнейшее развитие правоприменения, вероятно, будет связано с дальнейшей конкретизацией критериев «ущерба» и «добросовестности» в контексте постоянно усложняющихся корпоративных структур и схем.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.02.2025) [Электронный ресурс].
2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 24.02.2025) [Электронный ресурс].
3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 28.06.2024) [Электронный ресурс].
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «О применении законодательства об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью при рассмотрении судами гражданских дел» (ред. от 29.11.2018) [Электронный ресурс].
5. Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2023) [Электронный ресурс].
6. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2024 по делу № А40-123456/2023 [Электронный ресурс].
7. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2023 по делу № А56-23456/2022 [Электронный ресурс].