Некоторые проблемы правового регулирования реорганизации корпорации

В настоящее время становится очевидным, что российское законодательство, регулирующее процедуры реорганизации корпораций, разработано недостаточно полно. Прежде всего, в нормативных актах отсутствует четкое определение понятия реорганизации юридического лица, и указываются лишь ее формы. В процессе изучения вопросов реорганизации ученые применяют различные подходы, сравнивая формы и процедуры, подчеркивая универсальность правопреемства или ограничиваясь использованием термина «правопреемство». Так, А.М. Белялова дает полное определение реорганизации, представив ее «особым механизмом корпоративной реструктуризации юридического лица, выраженном в сложном юридическом составе, направленным на достижение положительного экономического эффекта и всегда сопровождающимся образованием нового юридического лица (юридических лиц) с переходом к нему (к ним) имущества (или его части) реорганизуемого лица в порядке правопреемства, что непременно влечет за собой изменение структуры капитала реорганизуемого юридического лица»[1, с. 74]. А.Е. Толстова указывает на то, что «под реорганизацией, в том числе хозяйственного общества, следует понимать сложную процедуру, конечной целью которой выступает получение определенного положительного экономического эффекта для самого хозяйственного общества и ее участников, в процессе которой образуется новое юридическое лицо или даже несколько юридических лиц, к которым переходят права и обязанности реорганизуемого хозяйственного общества либо нескольких хозяйственных обществ» [2, с. 62]. Из предложенных определений вытекает, что реорганизацию следует рассматривать не через прекращение существования хозяйственного общества, а скорее через образование нового юридического лица (хозяйственного общества), в котором будет возможность реализации желаемого положительного экономического эффекта. Следует признать, что в приведенном определении понятия «реорганизация» отсутствует указание на универсальное правопреемство. С одной стороны, это может рассматриваться как некое противоречие закону, с другой — это является оправданным с точки зрения доктрины. Все потому что в теории гражданского права реорганизация традиционно противопоставляется ликвидации именно по признаку правопреемства. Большинство исследований, посвященных этой теме, рассматривают реорганизацию исключительно как способ прекращения предпринимательской деятельности [3, с. 28]. Такой подход, безусловно, усложняет правовое регулирование данного процесса. Это приводит к недостаточной исследования понятия, сущности и признаков реорганизации как правового явления.

В то же время использование процедур реорганизации выявляет ряд проблем, включая: порядок распределения прав, обязанностей и имущества реорганизованного лица между правопреемниками; необходимость разграничения отдельных видов реорганизации и схожих правовых процессов; гарантию защиты интересов участников процесса реорганизации. Как следствие, на практике возникают системные проблемы, затрагивающие ключевые аспекты процесса: от технических вопросов правопреемства и защиты интересов всех вовлеченных сторон (кредиторов, участников, сотрудников) до фундаментальной необходимости четкого ограничения реорганизации от иных юридических процедур.

Одной из проблем при реорганизации в формах выделения или разделения корпораций является передача обязательств и активов. Сложности возникают из-за того, что после распределения активов участники процесса часто пытаются уклониться от ответственности по долгам прежних владельцев. Так, например, в деле №А60-63752/2019, рассматриваемом Арбитражным судом Свердловской области, кредитор попытался через суд отменить реорганизацию своего должника, который выделил новое юридическое лицо с основными активами, однако проиграл из-за неправильно выбранного способа защиты прав [4, с. 28]. Но стоит отметить, что данное решение— не просто пример, а типовая модель поведения при проблемной реорганизации. Он наглядно показывает: как происходит уклонение, то есть выделение нового общества с передачей ему ликвидных активов; с какими процессуальными трудностями сталкивается кредитор; указывает на необходимость выбирать узко прописанный в законе способ защиты и доказывать сложные факты (недобросовестность распределения). Анализ судебной практики показывает, что значительную часть дел составляют споры о взыскании задолженности, где ответчиками выступают организации, осуществившие реорганизацию в форме выделения или разделения. Такие дела, как правило, носят затяжной характер, что указывает на сложности в обеспечении передачи обязательств и активов. Для предотвращения подобных споров целесообразно ввести запрет, согласно которому юридическое лицо, планирующее реорганизацию в форме выделения или разделения, обязано погасить все существующие обязательства или заключить с кредиторами соглашение, определяющее порядок погашения задолженности.

Данное предложение направлено на решение нескольких задач. Во-первых, это защита прав кредиторов: чем быстрее будут исполнены обязательства, тем быстрее завершится процесс разделения. Во-вторых, сокращение количества исковых заявлений в суды с требованиями о взыскании задолженности снизит нагрузку на судебную систему.

В настоящее время отсутствие четких законодательных норм, регулирующих процесс реорганизации и отвечающих требованиям эффективного правового регулирования, делает эту процедуру малопривлекательной для участников экономических отношений. Неопределенность в правовых механизмах, отсутствие единой концепции и несбалансированность интересов сторон создают значительные риски для всех участников процесса, включая кредиторов, акционеров и сами реорганизуемые юридические лица. Это приводит к тому, что многие компании предпочитают избегать реорганизации, выбирая альтернативные способы изменения своей структуры или деятельности [5, с. 232].

Таким образом, действующее законодательство о реорганизации является фрагментарным и внутренне противоречивым. Отсутствие единой концепции и четкого определения реорганизации, нечеткое разграничение ее форм и видов, а также недостаточная регламентация самой процедуры порождают правовую неопределенность. Это, в свою очередь, приводит к дисбалансу интересов, прежде всего, между реорганизуемыми юридическими лицами и их кредиторами, и провоцирует многочисленные затяжные судебные споры, особенно в формах выделения и разделения. В связи с этим представляется целесообразным объединить все существующие нормы в единую законодательную базу, разработанную на основе комплексного федерального законопроекта. Такой законопроект должен учитывать интересы всех сторон, участвующих в реорганизации, включая защиту прав кредиторов, обеспечение прозрачности процедуры и установление четких правил распределения обязательств и активов. Такой системный подход позволит превратить реорганизацию из рискованной и малопривлекательной процедуры в эффективный механизм развития бизнеса.

1. Белялова А.М. Понятие и сущность реорганизации юридических лиц  // Закон и право. – 2019. – № 1. – С. 69-76.
2. Толстова А. Е. Корпоративное право : Учебное пособие для обучающихся по программам высшего образования по укрупненной группе специальностей и направлений подготовки 40.00.00 Юриспруденция, для преподавателей юридических вузов и факультетов. – Санкт-Петербург : Автономная некоммерческая организация высшего образования "Санкт-Петербургская юридическая академия", 2023. – 280 с.
3. Салтыкова Н.Ю., Тарадонов С.В. Проблемы правового регулирования реорганизации юридического лица / Н. Ю. Салтыкова,  // Научный вестник Гуманитарно-социального института. – 2024. – № 19. – С. 28.
4. Нестерова, О. А. Проблемы реорганизации юридических лиц / О. А. Нестерова // Молодой ученый. – 2020. – № 42(332). – С. 232-233.
5. Мажаева Э.А., Попанова А.А. Правовое регулирование реорганизации юридических лиц на современном этапе. Теоретические аспекты // Закон и право. – 2021. – № 5. – С. 63-64.